기업분할(인적분할, 물적분할)개념, 주주가치(EX. SK이노베이션, LG화학)

안녕하세요 근로소득 etc 입니다.

투자를 하다보면 이슈사항으로 '기업분할'이라는 것을 보곤 합니다. 오늘은 실제 사례를 통해 기업분할 방법인 '인적분할'과 '물적분할'에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

 

 

 

#기업의 분할(인적분할, 물적분할) 

기업은 다양한 사업부문을 통해 경제활동을 영위하고 있습니다. '기업분할'은 성장성이 기대되면 사업을 취득하는 인수합병, 즉 M&A 경영방식과 반대되는 개념으로 기존 회사 사업부문에 부채와 자본금을 나눠준 후 새로운 기업으로 출범하는 것을 의미합니다. 최근 국내에서도 이러한 사업분할 시도를 많이 하는 경향이 있습니다.

 

예를들면 아래와 같은 사례들이 있습니다.

               1. SK이노베이션(존속법인), 배터리 사업부문 SK 온(물적분할)

               2. LG화학(존속법인), 배터리 사업부분 LG에너지솔루션(물적분할)

               3. 포스코홀딩스(존속법인), 철강 사업부문 포스코(물적분할)

               4. 쿠쿠홀딩스(존속법인), 렌탈사업부문 쿠쿠홈시스(인적분할), 쿠쿠전자(물적분할)

 

이 때 분할하는 방식을 보면 인적분할, 물적분할 2가지가 있습니다.

 

인적분할

주주구성은 기존 그대로 유지하며, 회사만 수평적으로 분할하는 수평적 분할이라고 할 수 있습니다. 즉 기존 회사 주주들의 지분율을 바탕으로 신설 법인(인적분할법인)의 주식을 소유하는 분할형태입니다. 

인적분할된 법인은 상법상 독립된 법인이 되기때문에 분할 후 바로 주식을 상장할 수 있습니다. 따라서 개인주주들의 입장에서는 분할된 법인의 지분을 소유하기를 원하기 때문에 인적분할을 선호하는 경우가 많습니다. 또한 지주회사로 전환하는 법인에서 선호하는 분할방식이기도 합니다. 그 이유는 인적분할을 통해 지주사를 설립하고 지주회사 지분을 통해 그룹 전체 지배력을 강화할 수 있기 때문입니다.

 

화학과 배터리 사업을 하고 있는 A법인이 있다고 가정합니다. 주주1이 A법인에 50% 지분, 주주2가 A법인에 50% 지분을 가지고 있는데 배터리 사업을 분사해서 신설 법인을 만든다면 주주는 기존 지분율 만큼 신설법인의 지분율을 가지게 됩니다. 즉 신설법인 B법인이라고 가정하면 주주1은 B법인의 지분율 50%, 주주2 B법인의 지분율 50%를 보유하게 됩니다.

 

 

물적분할

1980년대 상법 개정으로 기업의 전문성 향상과 입수합병(M&A)을 보다 쉽게 하기 위해 도입된 기업 분할 방식입니다. 인적분할은 분할 시 기존주주 지분율대로 주식을 나눠갖는 형태라면 물적분할은 신설 법인(물적분할법인)의 지분을 모회사가 전부 소유하는 방식을 의미합니다. 분할 된 법인을 자회사 형식으로 소유하기때문에 모회사의 지배권을 유지할 수 있습니다.

 

화학과 배터리 사업을 하고 있는 A법인이 있다고 가정합니다. 주주1이 A법인에 50% 지분, 주주2가 A법인에 50% 지분을 가지고 있는데 배터리 사업을 분사해서 신설 법인을 만든다면 주주1과 주주2는 신설 법인의 지분을 분배 받을 수 없고, 존속 법인A가 신설 법인 B의 지분율 100% 보유 지배하게 되는 만큼 기존 주주 가치가 희석됩니다. 

 

 즉 인적분할과 물적분할의 가장 큰 차이점은 신설법인 주식의 소유권이 기존의 주주와 기존법인 중 어느쪽으로 귀속되느냐에 달려 있습니다.

 

 

 

 

#기업의 분할 사례 (LG화학/LG에너지솔루션, SK이노베이션/SK 온) 

 

사례1. LG화학 물적분할 (존속법인 - LG화학 / 물적분할 - LG에너지솔루션

LG화학은 크게 석유화학사업, 바이오사업, 2차 전지(배터리 사업) 3가지 사업부문의 기업활동을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 하지만 2020년 12월 LG화학의 배터리 사업부문(2차 전지 사업부)을 물적분할해 신설법인을 설립하겠다고 발표하였고 이로 인해 배터리 사업부문이 분사하여 LG에너지솔루션이 설립되었습니다. 그 결과 LG화학이 존속법인으로 남으며, LG에너지솔루션이 자회사로 물적분할하며 LG에너지솔루션의 지분은 100% LG화학에서 보유하게 되었습니다. 이 당시 LG화학의 석유화학사업, 바이오사업, 2차전지 사업 중 2차전지 사업의 성장성에 투자했던 사람들은 LG에너지솔루션의 설립으로 졸지에 LG화학의 바이오, 석유화학부문에 직접 투자하고 배터리 사업에는 간접 투자를 하는 모양새가 되었습니다.

 

출처 : 아시아경제

 

사례2. SK이노베이션 물적분할 (존속법인 - SK에너지솔루션 / 물적분할 - SK 온)

SK이노베이션은 석유개발(E&P) 사업, 화학사업, 윤활유 사업, 배터리 사업, 소재 사업, 석유 개발 사업부문의 기업활동을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 하지만 2021년 10월 SK이노베이션의 배터리 사업부문(2차 전지 사업부)을 물적분할해 신설법인을 설립하겠다고 발표하였습니다. 이로 인해 배터리 사업부문이 분사하여 SK 온이 설립되었습니다. 그 결과 SK이노베이션이 존속법인으로 남으며, SK 온이 자회사로 물적분할하며 지분의 100%를 소유하며 지배권을 소유하게 되었습니다. 

 

 

 

 

#물적분할 후 상장 시 주주가치는? (물적분할 후 IPO(기업공개) - 기존주주가치 희석, 편법 유상증자?)

LG화학에서 물적분할 한 LG에너지솔루션은 IPO를 통해 2022년 1월 27일 주식시장에 상장을 하였습니다. 이에 따라 기존 LG화학의 배터리사업부문에 투자를 하였던 기존 주주들의 주주가치가 희석될 가능성이 있습니다. 그 이유는 물적분할 법인 상장으로 인해 존속회사와 분할회사의 기업 가치가 중복되면서 존속법인의 가치는 빠지게 되기때문입니다. 실제로 분할 전 LG화학의 주가는 1주당 100만원 상회하기도 했으나, 분할법인 LG에너지솔루션의 상장 이슈가 나온 시기에 LG화학의 주가는 약세를 보이며 60만원대로 떨어지는 모습을 보여주기도 했습니다.

 

또한, 2021년 SK이노베이션에서 물적분할 한 SK 온은 2022년 부터 IPO(기업공개)에 뛰어 들게 되면서 2023년 현재 상장을 준비 중에 있습니다.

 

그렇다면 기업들은 왜 물적분할 후 IPO(기업공개)를 진행하는 이유는 무엇일까요? 바로 대규모 자금을 쉽게 조달 할 수 있기때문입니다. 기업이 자금을 조달하는 방법은 크게 2가지가 있습니다. 유상증자와 채권발행입니다. 하지만 유상증자의 경우 대주주의 지분율이 희석되고, 채권발행은 이자비용과 부채 증가에 따른 재무비율이 악화됩니다. 하지만 물적분할 후 IPO(기업공개)는 분할법인의 사업을 내세워 시장에서 대규모 자금을 비교적 쉽게 조달할 수 있습니다. 또한 대주주는 분할법인의 지배력은 유지하며 자금을 쉽게 조달할 수 있기때문에 대주주의 입장에서는 상당히 매력적인 부분입니다. 이때문에 소액주주의 가치는 희석시키고 대주주에게만 유리한 물적분할 후 IPO는 사실한 편법 유상증자라는 비판의 목소리도 나오고 있습니다. 

 

이상으로 기업분할(인적분할, 물적분할)의 개념 및 차이점을 LG에너지솔루션, SK 온 기업사례를 통해 살펴보았습니다.

 

모두 근로소득 상승하세요. 감사합니다.